240亿元收购成都会展

　　因重组事宜而于7个月前停牌的云南城投置业股份有限公司(600239.SH，以下简称“云南城投”)日前终于复牌。按照刚刚更新的收购预案，云南城投将以240亿元的价格购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%股权。值得一提的是，这一收购价格几乎为云南城投停牌前的3倍市值。

　　据悉，收购完成后，云南城投的负债率可由目前的90.20%下降到78.65%，公司主营业务也将从房地产业务延伸至会展运营板块，不过，这又容易出现与其控股股东控制的企业存在潜在同业竞争的问题。

　　针对该交易完成时间预期，及后续如何有效避免同业竞争问题，《中国经营报》记者联系了云南城投董事会秘书，对方表示，公司在深耕云南的同时，正力争向全国扩展, 公司控股股东省城投集团拟以公司为平台对房地产业务进行整合，并将符合条件的相关资产注入公司，就是为了保持独立性、减少同业竞争。

　　溢价71.89%收购

　　自从2017年6月停牌重组，云南城投对成都会展的收购引来市场关注。按照云南城投披露的收购方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团等七位股东购买其合计持有的成都会展100%股权，作价240亿元，增值率71.89%。

　　云南城投2016年归属于母公司所有者权益为 46.29 亿元，也就是说，240亿元这一交易价格所占的净资产比例达到了518.47%。且停牌前，云南城投的市值仅83.82亿元，此次收购成都会展估值几乎是前者的3倍。

　　盈利预测方面，云南城投承诺，收购完成后成都会展在2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。不过，成都会展在2015 年、2016年及2017 年 1~8月净利润则分别为 8786.57 万元、2.6亿元、1.84 亿元。由于盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大，也引来了上交所的问询。

　　对于市场高度关注的业绩承诺，2018年1月17日，云南城投回复上交所问询表示，成都会展现有5个在建项目、302万平方米的土地储备(含拟建项目占地)，项目分布在成都市及其周边地区，多个项目预计于2018年~2020年间竣工并完成交付，为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础，因此，预测期内业绩收入大幅增长具有合理性。

　　值得注意的是，成都会展为云南城投控股(8.730, -0.07, -0.80%)股东云南省城市建设投资集团有限公司(以下简称“省城投集团”)旗下资产，即省城投集团同时持有成都会展51%股权，以及云南城投34.87%的股权，从而构成关联交易。加之此前71.89%的溢价收购，坊间多有交易中是否存在利益输送的遐想。

　　对此，云南城投董事会秘书接受记者采访时表示，成都会展所开发的项目均处于成都市核心地段及周边城市风景区内，区位优势明显，且拿地时间较早。近年来，上述区域的土地成交价格及商品房成交价格上涨幅度明显。本次评估的销售取价区间充分考虑了可参考案例及历史成交价格，因此，成都会展本次交易的估值增值率较为合理。

　　经济学家宋清辉指出，关联交易即企业关联方之间的交易，在市场经济条件下广泛存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。因为在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的“牵绊”。

　　关联交易会给企业带来或好或坏的影响。“从有利的层面来讲，交易双方因有关联关系存在，或会利用行政的力量保证商业合同的有力执行，从而节约交易成本，提高商业交易效率。从不利的层面来讲，关联交易因为使用行政力量摄合交易，有可能会在非充分竞争的条件下出现不公平公正的情况，侵犯股东的合法权益。”宋清辉表示。

　　高负债或可借此降低

　　据了解，成都会展主要从事会展业务、酒店业务及房地产开发业务，且集中在成都及周边地区，是区域内龙头企业。交易完成后，云南城投的业务及区域布局都将进一步扩展。

　　对此，云南城投明确指出，通过本次交易，上市公司在原有的成都银泰中心项目的基础上，将进一步完善区域布局，打造西南地区及全国的商业、住宅地产开发的龙头企业。公司将承接众多优质房地产开发项目及会展相关资产，业务规模将明显提高，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。

　　成都会展总经理徐玲曾表示，“会展经济是一条集商贸、交通、餐饮、购物、旅游、信息等为一体的经济消费链，它具有促进相关产业如房地产业、餐饮业、旅游业等蓬勃发展的功能。通过会展经济与房地产业、商业地产有机结合，形成多元化复合产业链条。”

　　此外，云南城投称，成都会展盈利能力较强，本次收购完成后云南城投盈利能力将出现较大幅度的提升，同时优化公司财务结构，降低资产负债。

　　数据显示，对于重组标的成都会展，其净利率2015年为5.23%，进入2017年后增长到16.87%，公司负债率截至2017年8月31日为34.74%，在整个地产为主营业务的公司中实属较低水平。

　　而云南城投在2014年、2015年、2016年的资产负债率分别为85.22%、87.64%、89.22%。截至2017年三季度末，云南城投负债总额达到738.50亿元，资产负债率上升至90.20%。因此，成都会展并入云南城投后，若按现有已公开数据计算，上市公司的负债率可由现在的90.20%下降到78.65%，低于A股市场前十大地产公司平均负债率的79.11%。

　　不过，在公司业务得到扩充、区域布局延伸至西南、财务状况可借机优化的同时，云南城投或潜在不能有效避免同业竞争的风险。

　　据悉，在本次交易前，云南城投主要从事房地产开发业务，与省城投集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。成都会展主营业务为房地产开发、会展及酒店。云南城投对记者表示，公司在深耕云南的同时，正力争向全国扩展, 公司控股股东省城投集团拟以公司为平台对房地产业务进行整合，并将符合条件的相关资产注入公司，就是为了保持独立性、减少同业竞争。

　　此外，云南城投董事会秘书称，成都会展长期专注于房产及会展综合体开发和经营，具有丰富的开发和运营经验，通过本次收购，“公司一方面增加了在西南地区的土地储备，另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局，经营性和物业管理能力得到显著的提升，本次交易将加快公司在西南地区的转型升级和战略布局，有利于公司完善产业区域布局。”

　　本次交易完成后，在房地产开发板块减少了同业竞争，但上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，这又与控股股东控制的企业存在潜在同业竞争。

　　如何有效避免同业竞争是云南城投需要考虑的问题。对此，省城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、酒店及会展资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。